Kan een duurovereenkomst zomaar worden opgezegd? En dient daarbij nog een onderscheid te worden gemaakt tussen een duurovereenkomst voor bepaalde tijd en een duurovereenkomst voor ontbepaalde tijd? Advocaat Jette Konings van Van Till Advocaten legt het uit.

Wat is een duurovereenkomst?
Van een duurovereenkomst is sprake indien partijen zich tot een voortdurende prestatie hebben verbonden gedurende een bepaalde of onbepaalde tijd. Een duurovereenkomst kan zowel uitdrukkelijk als stilzwijgend tot stand komen. Voorbeelden van een duurovereenkomst zijn een distributieovereenkomst, een licentieovereenkomst, een arbeidsovereenkomst en een huurovereenkomst.

Wettelijke regeling?
De Nederlandse wet kent – in tegenstelling tot bijvoorbeeld voor arbeids- of huurovereenkomsten – geen ‘algemene regeling’ voor duurovereenkomsten en de opzegging daarvan. Het staat partijen vrij om zelf contractuele afspraken te maken omtrent de (mogelijkheden van) opzegging van de desbetreffende overeenkomst.

Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd
Zijn partijen een overeenkomst aangegaan voor bepaalde tijd – bijvoorbeeld voor een periode van vijf jaar – dan is deze overeenkomst in beginsel niet tussentijds opzegbaar. De overeenkomst is in dat geval alleen opzegbaar indien in de overeenkomst een mogelijkheid tot tussentijdse opzegging is opgenomen. Dit uitgangspunt is ingegeven door het feit dat partijen zich instellen op de overeengekomen duur van de overeenkomst. Een distributeur zal bijvoorbeeld aan het begin van een vijfjarige distributieovereenkomst investeringen doen, waarvan hij verwacht deze gedurende de overeenkomst te kunnen terugverdienen.

Zegt de leverancier de distributieovereenkomst op vóór het einde van de overeengekomen periode, zonder dat partijen een mogelijkheid van tussentijdse opzegging zijn overeengekomen, dan is de leverancier in beginsel schadeplichtig jegens de distributeur. De schade die de leverancier dient te vergoeden, bedraagt grofweg de nettowinst van de distributeur over de periode dat de overeenkomst nog had behoren voort te duren.

Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd
Bij een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, waarbij partijen over de wijze van opzegging van de overeenkomst verder niets zijn overeengekomen, is dit anders; een dergelijke overeenkomst kan in beginsel wél worden opgezegd. Dit uitgangspunt sluit niet alleen aan op de contractsvrijheid die partijen toekomt bij het sluiten van een overeenkomst, maar ook op de werking van de markteconomie. Immers, indien een partij tot in lengte van dagen gebonden is aan een bepaalde overeenkomst en contractspartij, is het vrijwel niet mogelijk om in te spelen op bepaalde veranderingen in de markt.

Grenzen aan opzegging

Uit de jurisprudentie volgt dat dit recht tot opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, niet onbegrensd is. Zo heeft de Hoge Raad geoordeeld dat in uitzonderlijke gevallen de eisen van redelijkheid in billijkheid met zich meebrengen dat opzegging van de overeenkomst slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Hierbij kan worden gedacht aan een distributieovereenkomst met een (zeer) lange duur, waarbij de distributeur in aanzienlijke mate afhankelijk is van de relatie met de leverancier.

Bovendien kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid ook bepalen dat een opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat de opzegging gepaard dient te gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. De lengte van de opzegtermijn hangt af van de omstandigheden van het geval. Voorbeelden van deze omstandigheden zijn de duur van de relatie, de mate van afhankelijkheid van de distributeur, (de mate van) gewekt vertrouwen, en de wederzijdse belangen van partijen. Indien geen, of een te korte opzegtermijn in acht wordt genomen, is de opzeggende partij in beginsel schadeplichtig jegens de opgezegde partij.

Juridisch advies

Alvorens over te gaan tot opzegging van een duurovereenkomst is het daarom verstandig eerst juridisch advies in te winnen over de mogelijkheid van de opzegging en de eventueel daarbij in acht te nemen opzegtermijn. Ook met het opstellen van een duurovereenkomst kunnen partijen worden geholpen door een jurist. Heb jij hulp nodig? Stel je vraag aan Van Till Advocaten!

De advocaten van Van Till Advocaten schrijven iedere maand een expertlog voor Textilia.nl. Heb jij een juridische vraag voor Van Till Advocaten? Mail dan naar S.Duijn@mybusinessmedia.nl en wie weet wordt jouw vraag hier de volgende keer beantwoord.